고려아연 순환출자 구조로 변경
상법 369조 3항 따라 영풍 의결권 제한돼
MBK·영풍 "SMC 해외 유한회사로 적용 안 돼"
[디지털포스트(PC사랑)=김호정 기자 ] 고려아연 경영권 분쟁의 종지부를 찍을 임시 주주총회가 23일 열린다. MBK파트너스와 영풍이 지난해 9월 13일 고려아연 주식 공개매수에 나선 이후 넉 달 넘게 이어졌던 경영권 분쟁에 마침내 막을 내릴 것이란 예상이 나왔다. 그러나 고려아연 최윤범 회장 측은 임시주총 전날인 22일 영풍의 지분을 고려아연의 손자회사로 넘기며 '상호출자 제한'이란 카드를 꺼내 임시주총에 파행이 예상된다.
최윤범 회장 측은 전날 영풍의 지분 10.3%를 고려아연의 손자회사 격인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겼다. SMC가 영풍의 지분을 취득하면서 고려아연은 순환출자 구조가 완성됐다. 고려아연은 선메탈홀딩스(SMH) 지분을 100% 소유하고 SMH는 SMC를 100% 보유하고 있다. 영풍은 고려아연의 지분 25.42%를 가지고 있다. SMC가 영풍 지분을 흡수하면서 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'의 순환출자 고리가 만들어진 것이다.
최 회장 측이 순환출자란 카드를 꺼내든 근거는 상법 제369조 제3항이다. 해당 조항에 따르면 A라는 회사·모회사 혹은 A의 자회사·손자회사가 다른 B회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 B회사는 A사나 모회사에 대한 주식 의결권을 가질 수 없다. 이는 순환 구조상 같은 계열사끼리 경영권을 보호하는 것을 막기 위한 규정이다. 위 조항이 적용되면 영풍은 고려아연에 대한 지분 의결권을 가질 수 없다.
영풍이 고려아연에 가진 지분(25.42%)이 사라지면 MBK파트너스·영풍의 의결권은 15.55% 줄어 과반에 미치지 못한다.
다만 최 회장 측의 주장이 받아들여질지는 미지수다. SMC는 해외법인이자 유한회사여서 고려아연의 상법 해석을 두고 논란이 예상된다. MBK파트너스는 전날 입장문을 내고 "SMC는 외국기업이며 유한회사임이 명확하므로 상호주 의결권 제한은 적용될 수 없다"고 반박했다.
아울러 고려아연이 속한 대기업집단 영풍그룹은 공정거래법상 신규 순환출자 금지 대상이다. 공정거래법이 '국내 계열사'에 적용하는 것이어서 법 위반은 아닐 수 있다는 여지가 있지만 꼼수라는 비판을 피하기는 어려울 것으로 보인다.
최 회장이 무리를 하면서도 순환출자 카드를 꺼내든 건 MBK파트너스·영풍에 이사회 과반의 지위를 넘겨줄 위기라고 판단하기 때문이다.
고려아연은 이날 오전 서울 용산구 그랜드하얏트서울에서 임시주총을 열고 집중투표제 도입 및 신규 이사 선임 안건 등을 심의·표결한다. 최 회장 측은 이사 후보 7인을, MBK·영풍 측은 이사 후보 14인을 내세웠다. 양측의 목표는 이사회 장악이다. 고려아연이 정관에서 이사회 상한을 정하지 않아 무제한 이사회 진입이 가능한 상황이다.
업계에서는 MBK·영풍의 이사회 진입을 높게 보고 있다. 이사 선임은 보통결의(출석주주 과반 찬성)로 가결된다. MBK·영풍이 의결권 과반을 확보하진 못했지만, 국내외 기관투자자나 일부 소수주주가 손을 들어준다면 이사 선임을 할 수 있다.
앞서 노르웨이 정부연기금과 미국 최대 연기금인 캘리포니아공무원연금과 캘리포니아교직원연금 등 고려아연의 국내외 기관투자자 19곳 중 16곳은 MBK·영풍 측의 이사 후보 입성에 찬성 입장을 밝힌 바 있다.
다만 최 회장 측이 이날 임시주총에서 영풍의 의결권을 배제하고 임시주총을 이어갈 경우 14명의 신규 이사를 이사회에 진입시키려는 MBK·영풍의 계획이 틀어지게 된다.
임시 주총 의장은 박기덕 고려아연 대표이사가 맡는다. 최 회장 측이 영풍의 의결권을 제한한 채 안건 표결을 강행하면 절차적 적법성을 두고 대립하며 파행할 것이란 전망이 나온다.
